全員が40、50歳代のジャズ・ミュージシャンがリーダーの天野丘（g）の呼びかけによって結成されたユニット。メンバーが最も多感な10、20歳代に体験し、影響を受けたロック、ポップスの中から厳選されたアイテムをリアレンジ、所謂ジャズ・サウンドではなく現代に生きる新しいロック！として表現。勿論それに加え、ジャズ本来のハードなインプロヴィゼーション、メンバーのオリジナルを同じコンセプトによって作曲されたものをフィーチャー。同世代の音楽ファン、勿論ロック/ポップスファンを中心に若い世代の音楽ファンに広くアピールする内容。ライヴシーンでもジャズとロックの垣根を超えるべく活動中。
1. Last Child
2. The Legend of Guilty Phygic
3. How Deep is Your Love
4. Updated Downbeat
5. Thieves in the Temple
6. Breakout
7. Hey Joe
8. Overture～If I Could Pick You Up
9. When the Boys Hang Out
10. Blues for Max Middleton