今作には、千住宗臣、刄田綴色(ex. 東京事変)、BOBO、山口美代子(DETROITSEVEN)、脇山広介(tobaccojuice)といった5人のドラマーを迎えて制作された11曲 と、昨年バンドから脱退したkomaki(wrong city)在籍時にレコーディングされたトラックをもとに作り上げられたナンバーを合わせた計12曲が収録される。また「ぱい~ん A N D ver.」にはH ZETT Mが参加しているほか、アルバムの初回限定盤に付属するDISC 2ではtricotの変名ユニット・期待外れにも程GIRLによる「御尻爆弾」を聴くことができる。
曲目リスト 1. Ballerina 2. Poison 3. ALARM 4. WANT ME,WANT ME 5. Big Boys Cry 6. FUNKY TOWN 7. Contrail 8. グロテスク 9. WHAT A FEELING 10. Stardust In My Eyes 11. SWEET 19 BLUES 12. TSUKI 13. La La La 14. Rainbow 15. Can You Feel This Love 16. SWEET KISSES 17. Whisper 18. Alive 19. Love Story 20. The Meaning Of Us 全29曲